广发证券股份有限公司关于广州光电气股份有限公司

  拟参加投资设立财富基金暨关联买卖营业之核查意见

  按照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《上市公司证券刊行打点步伐》、《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《深圳证券买卖营业所中小板上市公司类型运作指引》等相干法令礼貌及类型性文件的划定,作为广州光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”、“公司”)非果真刊行 A 股股票的保荐机构,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)对智光电气拟参加投资设立财富基金暨关联买卖营业事项举办了盛大核查,核查环境详细如下:

  一、拟产生关联买卖营业概述

  1、买卖营业概述

  广州智光电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟与公司控股股东广州市

  金誉实业投资团体有限公司(以下简称“金誉团体”)、万联天泽成本投资有限公司(以下简称“万联天泽”)、其他投资者配合投资设立广州誉光伶俐能源先辈集成电路财富基金(有限合资)(暂命名,以工商挂号构造最终审定为准)。

  基金的局限不高出人民币 9 亿元(含 9 亿元),由各合资人现金出资,个中:

  万联天泽作为平凡合资人出资 100 万元;不高出 5.99 亿元由万联天泽向其他投

  资人召募;另外,金誉团体拟作为劣后级有限合资人,认缴出资额 1.53 亿元;

  公司拟作为劣后级有限合资人,以自有资金认缴出资额 1.47 亿元。基金的打点工钱万联天泽。

  公司持股 5%以上的股东(除金誉团体外)、现实节制人、董事、监事和高级打点职员均不参加本基金份额认购,且均不在本基金中任职。

  2、本次买卖营业组成关联买卖营业因为配合投资方金誉团系统公司控股股东,按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》的划定,公司此次对外投资组成与关联方的配合投资举动,属于关联买卖营业。

  3、审议措施环境

  公司于 2017 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第四十二次集会会议,以 7 票赞成、0 票阻挡、0 票弃权、2 票回避的表决功效审议通过《关于拟参加投资设立财富基金暨关联买卖营业的议案》。关联董事李永喜老师、郑晓军老师回避表决。独立董事对上述关联买卖营业事项举办了事前承认并颁发了赞成的独立意见。

  公司于 2017年 12月 11日召开的第四届监事会第三十次集会会议,以 2票赞成、0 票阻挡、0 票弃权、1 票回避的表决功效审议通过《关于拟参加投资设立财富基金暨关联买卖营业的议案》。关联监事杜渝老师回避表决。

  本次对外投资暨关联买卖营业事项尚需提交公司股东大会审议,与该事项有好坏相关的关联股东金誉团体及其同等行感人李永喜老师、卢洁雯密斯、广州市美宣商业有限公司将回避表决。

  4、本次对外投资暨关联买卖营业,不组成中国证监会《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组气象,无需经有关部分核准。

  5、公司拟参加投资设立财富基金事项将严酷遵守深圳证券买卖营业所《中小企业板信息披露营业备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构相助投资》(2017

  年 10月 20日修订)的划定,在实验进程中实时披露投资事项的盼望环境。

  二、买卖营业敌手方根基环境

  1、关联方环境

  (1)公司名称:广州市金誉实业投资团体有限公司

  (2)同一社会名誉代码:91440101731579351U;

  (3)范例:有限责任公司(天然人投资或控股);

  (4)创立日期:2001年10月17日;

  (5)注册成本:10000万元;

  (6)法定代表人:李永喜;

  (7)住所:广州市经济技能开拓区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位(仅限办公用途);

  (8)策划范畴:企业自有资金投资;企业总部打点;投资打点处事;资产打点(不含容许审批项目);商品批发商业(容许审批类商品除外);商品零售商业(容许审批类商品除外);投资咨询处事;商品信息咨询处事;(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

  (9)股东环境:郑晓军老师持有53%的股权、卢洁雯密斯持有32%的股权、卢

  静文密斯持有15%的股权;现实节制工钱郑晓军老师;

  关联相关:金誉团体是公司的控股股东,为公司的关联方,公司与金誉团体本次配合投资组成关联买卖营业。

  首要财政数据:

  项目 2017 年 1-9 月 2016 年度

  资产总额(元) 4972179516.68 4361757001.60

  净资产(元) 3381277879.51 3355702553.68

  业务收入(元) 1081633083.52 1557603949.06

  净利润(元) 132777721.58 200530757.66

  注:2017 年 1-9 月财政数据未经审计,2016 年财政数据经广东金永管帐师

  事宜所(平凡合资)出具的金审字[2017]第 0169 号年度审计陈诉确认。

  2、非关联方根基环境

  (1)平凡合资人:万联天泽成本投资有限公司

  (2)同一名誉代码:91440101MA59B5FT05;

  (3)公司范例:有限责任公司(法人独资);

  (4)法定代表人:李瀛;

  (5)注册成本:100000万元;

  (6)注册地点:广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之一J49房(仅限办公用途);

  (7)创立日期:2015年12月16日;

  (8)策划范畴:股权投资;受托打点股权投资基金(详细策划项目以金融打点部分核发批文为准);企业自有资金投资;投资咨询处事;企业财政咨询处事;

  (依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

  (9)股东环境:万联证券股份有限公司持有100%的股权;

  (10)首要投资规模:包罗医疗康健、斲丧与传媒、设备制造以及互联网技能;

  (11)按照中国证券业协会发布的证券公司私募投资基金子公司会员名单,万联天泽成本投资有限公司为证券公司私募投资基金子公司。

  (12)关联相关或其他好处相关声名:

  万联天泽与公司、公司控股股东、现实节制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级打点职员均不存在关联相关或好处布置。制止本通告披露日,广州誉光伶俐能源先辈集成电路财富基金(有限合资)尚未创立,尚未发明万联天泽与其他拟参加设立本基金的投资人存在同等动作相关的气象。万联天泽不存在以直接或间接情势持有公司股份的气象。

  3、非关联方现实节制人环境

  (1)公司名称:万联证券股份有限公司

  (2)同一名誉代码:914401017315412818;

  (3)公司范例:股份有限公司(非上市、国有控股);

  (4)法定代表人:张建军;

  (5)注册成本:468000万元;

  (6)创立日期: 2001年8月23日;

  (7)注册地点:广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层;

  (8)策划范畴:证券经纪;证券承销和保荐;证券资产打点;融资融券;为

  期货公司提供中间先容营业(限证券公司);机构证券自营投资处事;与证券交

  易、证券投资勾当有关的财政参谋;证券投资咨询;证券投资基金贩卖处事;代销金融产物;(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

  (9)股东环境:

  序号 股东名称 持股比例

  1 广州金融控股团体有限公司 48.86%

  2 广州市广永国有资产策划有限公司 34.21%

  3 广州经济技能开拓区国有资产投资公司 12.21%

  4 广州国际信任投资公司 4.72%

  合计 100%

  三、关联买卖营业标的根基环境

  1、基金名称:广州誉光伶俐能源先辈集成电路财富基金(有限合资)(暂命名,以工商挂号构造最终审定为准);

  2、组织情势:有限合资企业;

  3、基金局限:不高出人民币 9 亿元(含 9 亿元)

  4、出资方法:现金出资;

  5、投资人及出资环境:万联天泽作为平凡合资人出资 100 万元;不高出 5.99

  亿元由万联天泽向其他投资人召募;另外,金誉团体拟作为劣后级有限合资人,认缴出资额 1.53 亿元;公司拟作为劣后级有限合资人,以自有资金认缴出资额

  1.47 亿元;

  6、出资进度:因本基金尚未创立,今朝出资进度暂未确定;

  7、存续时代:自合资企业取得业务执照之日起 7 年,前 5 年为投资期,后

  2 年为退出期,经全体合资人赞成,可以按照项目标详细环境恰当延迟策划;

  8、打点模式:本基金设立投资决定委员会,对本基金对外投资、退出等重

  大事项做出决策。投资决定委员会由 3 名委员构成,所有由万联天泽委派。投资决定委员会所作决定需经全体委员赞成方可通过。公司对本基金拟投资标的不具

  有一票反对权。

  9、退出机制:本基金所投资项目,在平等前提下公司享有优先收购权;若

  公司放弃所投资项目标优先收购权,基金打点人万联天泽可按照本基金所投资项目标现实环境选择恰当方法实现项目标投资退出,包罗但不限于 IPO 或新三板挂牌、向其他第三方股权转让或其他方法退出;

  10、收益分派机制:待其他及格投资人确定后,由各方协商签定合资协议予以确认;

  11、管帐核算方法:以本基金为管帐核算主体,单独建账,独立核算,单独体例财政管帐陈诉;

  12、投资偏向:本基金聚焦伶俐能源技能基本——集成电路及其应用规模,投资于包罗但不限于电源打点、电机驱动、指纹辨认、功率电力电子、互联网终端节制、微处理赏罚器等集成电路(IC)及定制化专用芯片(SOC)的计划、制造及其应用等与公司主营营业具有相干性与协同性、切合公司成长计谋的财富。

  四、框架协议首要内容

  1、基金名称:广州誉光伶俐能源先辈集成电路财富基金(有限合资)(暂命名,以工商挂号构造最终审定为准)

  2、组织情势:有限合资企业

  3、基金局限:不高出人民币 9 亿元(含 9 亿元)

  4、基金出资:万联天泽作为平凡合资人出资 100 万元;不高出 5.99 亿元由

  万联天泽向其他投资人召募;另外,金誉团体拟作为劣后级有限合资人,认缴出

  资额 1.53 亿元;公司拟作为劣后级有限合资人,以自有资金认缴出资额 1.47 亿元。各合资人认缴出资金额、出资比譬喻下:

  合资人名称/姓名 身份 认缴出资额(万元) 认缴出资比例

  万联天泽成本投资有限公司 平凡合资人 100 0.11%广州市金誉实业投资团体有限公司有限合资人(劣后级)

  15300 17.00%广州智光电气股份有限公司有限合资人(劣后级)

  14700 16.33%其他及格投资人有限合资人(中间级或优先级)不高出

  59900

  66.56%

  合计 -不高出

  90000

  100.00%

  5、出资进度:按照项目投资进度举办分期实缴出资,经各合资人协商出资时限后,按照平凡合资人的付款指示按认缴出资比例缴纳到位。

  6、执行事宜合资人:万联天泽成本投资有限公司。

  7、存续限期:7 年,自其取得业务执照之日起算,前 5 年为投资期,后 2年为退出期,经基金全体合资人赞成,可以按照项目标详细环境恰当延迟策划。

  8、投资偏向:本基金聚焦伶俐能源技能基本——集成电路及其应用规模,投资于包罗但不限于电源打点、电机驱动、指纹辨认、功率电力电子、互联网终端节制、微处理赏罚器等集成电路(IC)及定制化专用芯片(SOC)的计划、制造及其应用等与公司主营营业具有相干性与协同性、切合公司成长计谋的财富。

  9、打点和决定机制:本基金设立投资决定委员会,对基金对外投资、退出

  等重大事项做出决策。投资决定委员会由 3 名委员构成,所有由万联天泽委派。

  投资决定委员会所作决定需经全体委员赞成方可通过。

  10、退出机制:本基金所投资项目,在平等前提下公司享有优先收购权;若

  公司放弃所投资项目标优先收购权,基金打点人万联天泽可按照基金所投资项目标现实环境选择恰当方法实现项目标投资退出,包罗但不限于 IPO 或新三板挂牌、向其他第三方股权转让或其他方法退出。

  11、收益分派机制:待其他及格投资人确定后,由各方协商签定合资协议予以确认。

  12、管帐核算方法:以本基金为管帐核算主体,单独建账,独立核算,单独体例财政管帐陈诉。

  13、协议见效:本协议经各方权利机构核准通事后见效。

  五、本次关联买卖营业的订价政策及订价依据

  本次参加投资设立财富基金,本着划一互利的原则,出资各方经友爱协商,以平等价值现金出资。

  六、关于同业竞争和关联买卖营业的处理赏罚

  本次拟设立财富基金的投资规模,若与公司形成同业竞争,针对组成同业竞争的投资,在基金退出期公司具有优先认购权。若呈现组成关联买卖营业的气象,公司将严酷凭证相干划定推行决定措施。

  七、本次对外投资与公司主营营业的相干性、协同性

  1、本基金投资的财富规模——伶俐能源是能源行业的成长趋势

  跟着科技的前进,传感技能和以信息与收集、大数据、人工智能节制等互联网技能的迅猛成长将使人类社会迈入数字化期间,能源规模的漫衍式光伏、风力发电、冷热电联供、电动汽车、储能等多种情势新能源技能日趋成熟。海量的智能化妆置陈设于漫衍式能源装备和需求侧各类范例负载等能源流节点,在此基本上,大数据说明处理赏罚和人工智能技能实现能源在信息流帮助下的公道优化伶俐活动,信息和能量的深度融合让数据指导能源出产、调治、斲丧全进程,形成由国度发改委《关于推进“互联网+”伶俐能源成长的指导意见》敦促的互联网与能

  源出产、传输、存储、斲丧以及能源市场深度融合的能源财富成长新形态,修建起更高效、更洁净、更经济、更安详的伶俐能源系统。

  2、本基金投资偏向与公司现有主营营业的相干性、协同性

  公司作为“伶俐能源的追求者与建议者”,致力于生长为“海内具有领先职位的大型综合能源技能与处事提供商”,,今朝已把握了电气节制与自动化、电力传输、节能处事、用电处事等伶俐能源相干规模的焦点技能,成立了彼此关联的多技能、多学科综合应用平台,操作该平台在相干规模实现多技能、多产物的开拓与应用。公司现有主营产物及应用体系大量回收具稀有据收罗、通讯及自动节制成果的智能装置,其硬件焦点组成为微处理赏罚器、电源打点、传感器、电力电子、模数转换、功率分立器件等集成电路。跟着伶俐能源技能的成长,将发生大量定制化专用芯片(System On Chip)的技能需求,以晋升相干产物的机能与不变性、扩展其应用成果,不绝推出伶俐能源应用新产物,实现产物的进级换代。

  因此,本基金聚焦伶俐能源技能基本——集成电路及其应用规模,投资于包罗但不限于电源打点、电机驱动、指纹辨认、功率电力电子、互联网终端节制、微处理赏罚器等集成电路(IC)及定制化专用芯片(SOC)的计划、制造及其应用等与公司主营营业具有相干性与协同性、切合公司成长计谋的财富。公司参加投资设立本基金,进一步买通伶俐能源财富的上下流,从基本集成电路的计划与制造,到新能源技能、传统能源装备智能化的芯片应用,再到能源大数据体系的说明与应用,晋升公司在伶俐能源规模的相干产物与体系的技能程度与市场竞争力。

  本基金投资偏向与公司现有主营营业具有高度协同性,切合伶俐能源规模的技能成长趋势,契合公司成为海内大型综合能源技能处事提供商的计谋定位。

  八、本次对外投资目标、存在的风险和对公司影响

  1、对外投资目标

  本次公司与金誉团体、万联天泽以及其他及格投资人配合投资设立广州誉光伶俐能源先辈集成电路财富基金(有限合资),首要目标是操作财富基金专业化投资打点团队整合上风资源,掌握投资机遇,低落投资风险;操作该财富基金平台,机关与公司主营营业具有相干性、协同性、切合公司成长计谋的项目,促进公司计谋方针的实现,培养新的利润增添点,晋升公司焦点竞争力和红利手段,切合公司和全体股东的好处。

  2、存在的风险

  (1)本次对外投资事项尚需公司股东大会审议核准;本基金的其他投资者尚未确定,各方尚未签定合资协议;同时尚待举办工商设立挂号及在中国证券投资基金业协会推行存案手续,因此存在不能乐成设立的风险。

  (2)财富基金具有周期长,活动性较低的特点,本次投资存在投资接纳期较长,短期内不能为公司孝顺利润的风险。

  (3)财富基金在投资进程中将受相干政策、宏观经济、行业周期、投资标的

  公司策划打点等多种身分影响,也许存在决定风险、投资实验进程中信息差池称、资金财政风险以及整合进程中的打点风险等。

  公司与其他合资方将借助各自上风,尽快完成各方面的协同事变,以促进财富基金策划顺遂、安稳、快速地开展。

  3、对公司影响

  本次对外投资短期内对公司的出产策划不会发生实质性影响,从久远看,将对公司成长发生起劲影响,切合公司成长计谋和全体股东的好处。

  九、今年年头至披露日与该关联人累计产生的种种关联买卖营业的总金额

  除上述事项外,今年年头至本通告披露日,公司控股股东金誉团体为公司提供的担保包管额度为37800.00万元,现实包管余额为22843.01万元;金誉团体、李永喜老师为公司债券品种一(刊行局限为 5 亿元)提供担保反包管,制止本通告披露日,前述公司债券尚未刊行。

  十、独立董事的事前承认和独立意见

  1、独立董事事前承认意见:

  独立董事对该关联买卖营业事项举办了事前考核后以为:公司与其控股股东配合

  参加投资设立财富基金的举动组成关联买卖营业。公司本次拟参加投资设立财富基金,切合公司成长计谋,同时遵循市场化原则,公允订价,不存在侵害公司和股东好处的气象。同等赞成将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事颁发如下独立意见:

  (1)公司拟参加投资设立财富基金暨关联买卖营业事项,已推行了须要的审批措施,董事会在审议本次关联买卖营业相干议案时,关联董事已回避表决,由非关联董事表决通过,表决措施切合相干法令、礼貌和类型性文件以及《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《深圳证券买卖营业所中小企业板上市公司类型运作指引》和《公司章程》的有关划定。

  (2)公司本次拟参加投资设立财富基金,切合公司成长计谋定位,有利于公

  司的久远成长、获取新的投资机遇、拓展新红利增添点,不存在侵害公司及股东尤个中小投资者好处的气象。

  基于此,我们赞成公司本次拟参加投资设立财富基金暨关联买卖营业的事项,并提交股东大会审议。

  十一、监事会心见经考核,监事会以为:公司拟参加投资设立财富基金暨关联买卖营业事项的审议措施切合《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《深圳证券买卖营业所中小企业板上市公司类型运作指引》、《公司章程》及相干法令礼貌的划定。本次拟参加投资设立财富基金,切合公司成长计谋定位,有利于公司的久远成长,不存在侵害公司和股东好处的气象,赞成公司本次拟参加投资设立财富基金暨关联买卖营业的事项。

  十二、保荐机构意见经核查,广发证券以为:本次买卖营业有利于公司整合上风资源,有利于公司的久远成长,切合公司的将来成长计谋。本次对外投资暨关联买卖营业事项推行了须要的决定措施,已经董事会和监事会审议通过,全体独立董事举办了事前承认并颁发了赞成意见,关联董事回避了表决,相干事项尚待提交股东大会审议,审议、决定措施切合相干法令、礼貌及《公司章程》等有关制度的划定,未发明侵害公司及中小股东好处的气象。

  本保荐机构对智光电气本次对外投资暨关联买卖营业事项无贰言。

  (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司拟参加投资设立财富基金暨关联买卖营业之核查意见》之具名盖印页)

  保荐代表人:朱煜起、夏晓辉广发证券股份有限公司

  2017 年 12 月 11 日
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