东兴证券股份有限公司

   关于

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

   刊行股份购置资产

   并召募配套资金暨关联买卖营业

   之

   独立财政参谋 陈诉

   独立财政参谋

   二零一八年一月

   声明与理睬

   东兴证券接管中源协和的委托,接受本次重大资产重组的独立财政参谋,并建造本陈诉书。本独立财政参谋陈诉是依据《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《准则第 26 号》、《上市法则》、《营业打点步伐》等法令、礼貌的有关划定,凭证证券行业公认的营业尺度、道德类型和厚道名誉、勤勉尽责精力,经盛大尽职观测后出具的,旨在对本次买卖营业作出独立、客观和合理的评价,以供中源协和全体股东及有关方面参考。

   一、独立财政参谋声明

   1、 本独立财政参谋与本次重大资产重组各方当事人均无任何好处相关,就本次重大资产重组所颁发的有关意见是完全独立举办的。

   2、 本次买卖营业涉及的各方当事人均向本独立财政参谋提供了出具本陈诉书所必须的资料,并担保所提供的资料真实、精确、完备,不存在任何卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对资料的真实性、精确性和完备性认真。

   3、 本独立财政参谋已对出具本陈诉书所依据的究竟举办了尽职观测,对本陈诉书的真实性、精确性和完备性负有厚道名誉、勤勉尽责任务。

   4、 本独立财政参谋的职责范畴并不包罗应由 中源协和董事会认真的对本次买卖营业在贸易上的可行性评述。本独立财政参谋陈诉旨在通过对重组方案所涉内容举办细致的核查和深入的说明,就本次重组方案是否正当、合规颁发独立意见。

   5、 本独立财政参谋提示投资者留意,本独立财政参谋陈诉不组成对中源协和的任何投资提媾和意见,亦不组成对中源协和股票或其他证券在任何时点上的价值或市场趋势的提议或判定。对投资者按照本独立财政参谋陈诉所作出的任何投资决定也许发生的风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。

   6、 本独立财政参谋出格提示中源协和股东和其他投资者当真阅读中源协和董事会宣布的或将会宣布的关于本次买卖营业的相干决策、通告以及与本次买卖营业有关的财政资料、法令意见书等文件全文。

   7、 本独立财政参谋未委托或授权任何其他机构或小我私人提供未在本财政参谋陈诉中列载的信息和对本财政参谋陈诉做出的任何表明和声名,未经本独立财政参谋书面赞成,任何人不得在任何时刻、为任何目标、以任何情势复制、分发可能摘录本财政参谋陈诉或其任何内容,对付本财政参谋陈诉也许存在的任何歧义,仅本独立财政参谋自身有权举办表明。

   8、 本独立财政参谋推行独立财政参谋的职责并不能减轻或免去中源协和及其董事和打点层以及其他专业机构与职员的职责。

   9、 本财政参谋陈诉仅供本次买卖营业行使,不得用于任何其他目标,对付本独立财政参谋的意见,需作为本财政参谋陈诉的整体内容举办思量。

   二、独立财政参谋理睬

   作为 中源协和本次买卖营业的独立财政参谋,东兴证券对本次买卖营业提出的意见是成立在假设本次买卖营业的各方当事人均凭证相干协议、理睬条款全面推行其全部责任的基本上。本独立财政参谋特作如下理睬:

   1、 本独立财政参谋已凭证相干划定推行尽职观测任务,已对中源协和及其买卖营业对方披露的文件举办充实核查,有充实来由确信所颁发的专业意见与中源协和及其买卖营业对方披露的文件内容不存在实质性差别,确信披露文件的内容与名目切正当令、礼貌和中国证监会及证券买卖营业所的相干划定,所披露的信息真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

   2、 本独立财政参谋有充实来由确信上市公司委托本独立财政参谋出具意见的重大资产购置方案切正当令、礼貌和中国证监会及证券买卖营业所的相干划定,所披露的信息真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

   3、 有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财政参谋内核机构检察,内核机构赞成出具此专业意见。

   4、 本独立财政参谋在与中源协和打仗后至接受独立财政参谋时代,已采纳严酷的保密法子,严酷执行风险节制和内部断绝制度,不存在黑幕买卖营业、哄骗市场和证券诓骗题目。

   5、 本独立财政参谋赞成将本独立财政参谋陈诉作为本次证券买卖营业所必备的

  法定文件,随重组方案上报禁锢部分并上网通告。

   重大事项提醒

   出格提示投资者当真阅读本陈诉书全文,并出格留意下列事项:

   一、买卖营业方案

   (一)本次买卖营业方案

   本次买卖营业包罗刊行股份购置资产和非果真刊行股票召募配套资金两部门。

   1、刊行股份购置资产

   中源协和向上海傲源的全体股东刊行股份购置其持有的上海傲源合计 100%股权。

   本次刊行股份购置资产的买卖营业价值以上海傲源 100%股权的评估功效为订价依据,评估基准日为 2017 年 8 月 31 日 , 上海傲源 100%股权的评估值为 121,000.00万元。 在参考评估值的基本上,经买卖营业各方协商确定, 上海傲源 100%股权订价为 120,000.00 万元。

   刊行股份购置资产的订价基准日为公司第九届董事会第九次集会会议决策通告日,刊行股份购置资产的股份刊行价值为 21.36 元/股,不低于订价基准日前 120个买卖营业日公司股票买卖营业均价的 90% 。

   本次刊行股份购置资产拟刊行股数合计为 56,179,775 股,环境如下:

  序号 买卖营业对方 持有上海傲源股份比例 买卖营业价值 (万元) 刊行股份数目(股)

  

   1 嘉道乐成 80.00% 96,000.00 44,943,820

  

   2 王晓鸽 20.00% 24,000.00 11,235,955

  

   合计 100.00% 120,000.00 56,179,775

  

   最终刊行数目以中国证监会许诺的数目为准。在订价基准日至刊行日时代,如公司实验派息、送红股及成本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次刊行价值和刊行数目将作响应调解。

   2、召募配套资金

   中源协和拟向包罗德源投资在内 的合计不高出 10 名特定投资者刊行股份召募配套资金不高出 50,000.00 万元。 个中,德源投资拟认购不高出 25,000.00 万元。

   本次召募配套资金非果真刊行股票数目不高出本次买卖营业前上市公司总股本的 20% ,且召募配套资金总额不高出本次刊行股份购置资产买卖营业价值的 100% 。

   本次召募配套资金将用于以下项目 :

  序号 项目名称 投资额 (万元) 拟投入召募资金金额(万元)

  

   1 精准医学智能诊断中心项目 45,209.00 40,000.00

  

   2 肿瘤符号物类诊断试剂开拓项目 6,500.00 6,000.00

  

   3 付出本次买卖营业相干用度 4,000.00 4,000.00

  

   合计 55,709.00 50,000.00