北京金杜(成都)状师事宜所关于北京海兰信数据科技股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之

  增补法令意见书(一)

  二〇一七年十二月弁言

  致:北京海兰信数据科技股份有限公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》及《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》等法令礼貌的有关划定,本所受海兰信委托,作为其特聘专项法令参谋,就海兰信采纳刊行股份方法购置海兰劳雷 45.62%股权暨关联买卖营业所涉及的有关事项出具法令意见,已于 2017 年 12 月 6 日出具《北京金杜(成都)状师事宜所关于北京海兰信数据科技股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之法令意见书》(以下简称“《法令意见书》”)。

  本所现就本次买卖营业的有关盼望环境以及《法令意见书》出具日后产生的究竟,出具本增补法令意见书。

  本增补法令意见书是对《法令意见书》的增补,并组成《法令意见书》不行支解的构成部门。内地址《法令意见书》中颁发法令意见的条件、假设和有关用语释义同样合用于本增补法令意见书。

  本增补法令意见书仅供海兰信为本次买卖营业之目标行使,不得用作任何其他目标。

  本所赞成将本增补法令意见书作为本次买卖营业必备的法令文件,随其他申报材

  料一路提交中国证监会考核,并依法对所出具的法令意见包袱响应的法令责任。

  本所及包办状师依据《中华人民共和国证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本增补法令意见书出具之日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本增补法令意见所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。现出具法令意见如下:

  一、本次买卖营业的核准和授权

  (一) 本次买卖营业后续取得的核准和授权

  1. 股东大会的核准和授权2017 年 12 月 22 日,海兰信召开 2017 年第五次姑且股东大会,审议通过《关于公司切合刊行股份购置资产前提的议案》、《关于公司刊行股份购置资产组成关联买卖营业的议案》、《关于公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业方案的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书(草案)>及其择要的议案》、《关于签定附见效前提的<刊行股份购置资产协议>的议案》、《关于签定附见效前提的<刊行股份购置资产协议之增补协议>的议案》、《关于签定附见效前提的<刊行股份购置资产协议之增补协议二>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设条件公道性、评估要领与评估目标相干性以及评估订价公允性的议案》、《关于核准本次重大资产重组有关审计陈诉、资产评估陈诉及备考审视陈诉的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及弥补回报法子的议案》、《关于本次重大资产重组切合<关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定>第四条划定的议案》、《关于本次重大资产重组切合<上市公司重大资产重组打点步伐>第十一条划定的议案》、《关于本次重大资产重组切合<上市公司重大资产重组打点步伐>第四十三条划定的议案》、《关于本次重大资产重组不组成<上市公司重大资产重组打点步伐>第十三条划定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次重大资产重组相干屎的议案》等与本次买卖营业相干的议案。

  2. 董事会的核准和授权2017 年 12 月 24 日,海兰信召开第四届董事会第五次集会会议,审议通过《关于调解本次刊行股份购置资产的刊行价值的议案》、《关于本次调解不组成买卖营业方案重大调解的议案》、《关于签定附见效前提的<刊行股份购置资产协议之增补

  协议三>的议案》等与本次买卖营业相干的议案。

  因为本次买卖营业组成关联买卖营业,就海兰信第四届董事会第五次集会会议涉及的关联买卖营业事项,关联董事唐军武已回避表决,且独立董事就上述关联买卖营业事项予以事前承认并就董事会决策颁发独立意见。

  (二) 本次买卖营业尚需得到的核准和授权

  按照《重组打点步伐》等法令礼貌及本次买卖营业协议,本次买卖营业尚需得到中国证监会许诺。

  综上,本以是为,本次买卖营业已推行现阶段所需的须要核准和授权措施,该等核准和授权正当、有用;本次买卖营业尚需得到中国证监会许诺。

  二、本次买卖营业方案的调解

  (一) 本次调解的详细环境

  按照海兰信第四届董事会第五次集会会议决策及本次买卖营业各方于 2017 年 12 月24 日签定的《北京海兰信数据科技股份有限公司刊行股份购置资产协议之增补

  协议三》,本次买卖营业方案调解(以下简称“本次调解”)的详细环境如下:

  1. 调解本次刊行股份的订价基准日本次买卖营业刊行股份的订价基准日调解为海兰信第四届董事会第五次集会会议(以下简称“调价董事会”)决策通告日,即 2017 年 12 月 25 日。

  2. 调解本次刊行股份的刊行价值

  按照海兰信第四届董事会第五次集会会议决策,本次买卖营业刊行股份的刊行价值调解为调价董事会决策通告日前 20 日公司股票买卖营业均价的 90%,即 16.88 元/股。

  3. 调解本次刊行股份的刊行数目

  基于本次买卖营业刊行价值的调解,同时按照《刊行股份购置资产协议》及其增补协议的约定,本次买卖营业的刊行股份数目调解为:

  序号 买卖营业对方 刊行股份数目(股)

  1 上海丰煜 3648887

  2 上海梦元 3040739

  3 杭州兴富 1824443

  4 杭州宣富 4257035

  5 永鑫源 6081479

  6 珠海劳雷 11311551

  7 智海创信 6081479

  8 王一凡 3040739

  合计 39286352本次买卖营业刊行股份的数目以中国证监会最终批精确定的股份数目为准。

  (二) 本次调解不构本钱次买卖营业方案的重大调解按照中国证监会于 2015 年 9 月 18 日宣布的《上市公司禁锢法令礼貌常见题目与解答修订汇编》第六条的划定,并经磨练本次调解的详细环境,本次调解不构本钱次买卖营业方案的重大调解,详细环境如下:

  1. 本次调解不涉及买卖营业对方的增进或镌汰

  本次调解不涉及买卖营业对方的增进或镌汰,本次买卖营业的买卖营业对方仍为上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、永鑫源、珠海劳雷、智海创信及王一凡;

  另外,本次调解不涉及调解买卖营业对方所持标的资产份额。

  2. 本次调解不涉及买卖营业标的

  本次调解仅对本次买卖营业刊行股份的订价基准日、刊行价值及刊行股份数目举办调解,不涉及买卖营业标的。

  另外,本次买卖营业不涉及配套召募资金,故本次调解不涉及调减、打消或新增配套召募资金。

  综上,本以是为,本次调解不构本钱次买卖营业方案的重大调解。

  (三) 本次调解推行的措施

  2017 年 12 月 22 日,海兰信召开 2017 年第五次姑且股东大会,审议通过本次买卖营业相干议案。

  2017 年 12 月 24 日,海兰信召开第四届董事会第五次集会会议,审议通过《关于调解本次刊行股份购置资产的刊行价值的议案》、《关于本次调解不组成买卖营业方案重大调解的议案》、《关于签定附见效前提的<刊行股份购置资产协议之增补

  协议三>的议案》等与本次调解相干的议案,赞成对本次买卖营业方案作出上述调解。

  因为本次买卖营业组成关联买卖营业,就海兰信第四届董事会第五次集会会议涉及的关联买卖营业事项,关联董事唐军武已回避表决,且独立董事就上述关联买卖营业事项予以事前承认并就董事会决策颁发独立意见。

  本次调解不构本钱次买卖营业方案的重大调解,故本次调解无需提交海兰信股东大会从头推行审议措施。

  综上,本以是为,本次调解已取得须要的核准和授权,切正当令礼貌及海兰信公司章程的划定。

  三、买卖营业对方杭州兴富、上海梦元的出资人环境

  按照杭州兴富、上海梦元及其穿透后各层级出资人的公司章程、合资协议以及杭州兴富、上海梦元出具的书面确认,并经本所状师通过国度企业名誉信息公示体系()等果真渠道查询,杭州兴富、上海梦元穿透后的出资布局在《法令意见书》出具日后已产生变革。

  制止本增补法令意见书出具之日,杭州兴富穿透后的出资人环境详细如下:

  序号/层级 各层出资人名称/姓名

  1 杭州兴富

  1-1 东方嘉富

  1-1-1 陈万翔

  1-1-2 杭州小苍兰投资打点合资企业(有限合资)

  1-1-2-1 金春燕

  1-1-2-2 徐晓

  1-1-2-3 陈万翔

  1-1-2-4 卢小兵

  1-1-2-5 杭州天全投资打点有限公司

  1-1-2-5-1 陈万翔

  1-1-2-5-2 张琦

  1-1-3 浙江东方团体产融投资有限公司

  1-1-3-1 浙江东方团体股份有限公司

  1-1-3-2 杭州舒博特新原料科技有限公司

  1-1-3-2-1 浙江东方团体股份有限公司

  1-1-3-2-2 浙江东方团体产融投资有限公司

  1-2 深圳金信财产投资有限公司

  1-2-1 许毅

  1-2-2 黄旭刚

  1-3 金华市金佛手织绣制衣有限公司

  1-3-1 经丽莎、陈军等 9 名天然人

  1-3-2 赵国雄

  1-4 浙江东方团体股份有限公司

  1-5 浙江金固股份有限公司

  1-6 杭州金投富阳财富投资有限公司

  1-6-1 杭州富阳投资成长有限公司

  1-6-1-1 杭州市富阳区国有资产监视打点委员会办公室

  1-6-2 杭州金投财富基金打点有限公司

  1-6-2-1 杭州市金融投资团体有限公司

  1-6-2-1-1 杭州市人民当局

  1-6-3 杭州信息财富投资有限公司

  1-6-3-1 杭州市金融投资团体有限公司

  1-7 华富嘉业投资打点有限公司

  1-7-1 华安证券股份有限公司

  1-8 浙江省华浙实业开拓有限责任公司

  1-8-1 汪洋、潘政一、胡海潮等 31 名天然人

  1-8-2 浙江省财政开拓公司

  1-8-2-1 浙江省财务厅

  1-9 浙江般若资产打点有限公司

  1-9-1 浙江东方团体股份有限公司

  1-10 高贤德

  1-11 赵国雄

  1-12 王云

  1-13 王莉

  1-14 何聪明

  制止本增补法令意见书出具之日,上海梦元穿透后的出资人环境详细如下:

  序号/层级 各层出资人名称/姓名

  1 上海梦元

  1-1 北京昊翔成本打点有限公司

  1-1-1 共青城胜誉投资合资企业(有限合资)

  1-1-1-1

  王贵亚、江起飞、浩华、李依能、卜基田、俞吉伟、王轶强

  1-1-2 上海岩桂投资打点中心

  1-2 上海岩桂投资打点中心

  1-2-1 王贵亚

  1-3 万达金粟投资打点有限公司

  1-3-1 大连万达(上海)金融团体有限公司

  1-3-1-1 大连万达团体股份有限公司

  1-3-1-1-1 王健林

  1-3-1-1-2 大联合兴投资有限公司

  1-3-1-1-2-1 王思聪

  1-3-1-1-2-2 王健林

  1-4 北京用友科技有限公司

  1-4-1 王文京

  1-5 快钱(天津)金融处事有限公司

  1-5-1 快钱金融处事(上海)有限公司

  1-5-1-1 上海万达收集金融处事有限公司

  1-5-1-1-1 大连万达团体股份有限公司

  1-5-1-1-2 大连万达贸易地产股份有限公司

  1-5-1-1-3 嘉兴万技投资打点合资企业(有限合资)

  1-5-1-1-3-1 曲德君

  1-5-1-1-3-2 嘉兴万络投资打点合资企业(有限合资)

  1-5-1-1-3-2-1 王健林

  1-5-1-1-3-2-2 曲德君

  1-5-1-1-4 上海联银创业投资有限公司

  1-5-1-1-4-1 中国银联股份有限公司

  1-5-1-1-5 中银通付出商务有限公司

  1-5-1-1-5-1 中银投资有限公司

  1-5-1-1-5-1-1 中银团体投资有限公司

  1-5-1-1-5-2 中银名誉卡(国际)有限公司

  1-5-1-1-5-3 华宝信任有限责任公司

  1-5-1-1-5-3-1 中国宝武钢铁团体有限公司

  1-5-1-1-5-3-1-1 国务院国有资产监视打点委员会

  1-5-1-1-5-3-2 浙江省舟山市财务局

  1-5-1-1-5-4 上海联银创业投资有限公司

  1-6 北京静思勤行信息咨询有限公司

  1-6-1 王勤

  1-6-2 刘兰

  1-7 上海宝瑉投资打点有限公司

  1-7-1 上海宝瓴投资打点有限公司

  1-7-1-1 孙勇坚

  1-7-1-2 王铁石

  1-8 北京明润广居投资有限责任公司

  1-8-1

  贡亮、赵玉明、朱晓东、王秀华、刘敬、施建新、赵学芝、张世伟、彭期磊、王仲元、李荣春、高医芳、张国才、夏冬梅、贡惠玲、王同喜、陆亚铭、崔晓平

  1-8-2 北京大苑天地房地产经纪有限责任公司

  1-8-2-1

  郭建生、赵玉明、张利珍、任荣宁、傅维呈、王秀华、彭期磊、刘春风、刘国祥、张国强、王宝义

  1-8-2-2 北京市大苑天地房地产开拓有限公司

  1-8-2-2-1 赵得骅

  1-8-2-2-2 贡亮

  1-9 安徽国厚金融资产打点有限公司

  1-9-1 上海东兴投资控股成长有限公司

  1-9-1-1 中国东方资产打点股份有限公司

  1-9-1-1-1 财务部

  1-9-1-1-2 世界社会保障基金理事会

  1-9-2 合肥博雅商贸有限公司

  1-9-2-1 李厚文

  1-9-2-2 深圳前海大华资产打点有限公司

  1-9-2-2-1 深圳市厚磁科技有限公司

  1-9-2-2-1-1 李厚文

  1-9-2-2-2 深圳市百华鑫成商业有限公司

  1-9-2-2-2-1 刘洋

  1-9-3 深圳市朗润团体有限公司

  1-9-3-1 深圳市厚磁科技有限公司

  1-9-3-2 深圳文峰资产打点有限公司

  1-9-3-2-1 刘洋

  1-9-3-2-2 深圳市百华鑫成商业有限公司

  1-9-4 芜湖丰富商贸有限公司

  1-9-4-1 深圳前海大华资产打点有限公司

  1-9-4-2 深圳文峰资产打点有限公司

  1-9-5 杭州文心再起股权投资基金合资企业(有限合资)

  1-9-5-1 北京市文化中心建树成长基金资产打点有限公司

  1-9-5-1-1 北京市文化中心建树成长基金打点有限公司

  1-9-5-1-1-1 北京市文化投资成长团体有限责任公司

  1-9-5-1-1-1-1 北京市国有文化资产监视打点办公室

  1-9-5-2 长安国际信任股份有限公司

  1-9-5-2-1 西安广播电视台

  1-9-5-2-2 上海证大投资打点有限公司

  1-9-5-2-2-1 西藏和泓景科技有限公司

  1-9-5-2-2-1-1 吴俊锋

  1-9-5-2-2-1-2 嘉腾控股有限公司

  1-9-5-2-2-1-2-1 侯潇

  1-9-5-2-2-1-2-2 吴俊锋

  1-9-5-2-3 西安高新技能财富开拓区科技投资处事中心

  1-9-5-2-4 上海淳大资产打点有限公司

  1-9-5-2-4-1 成都扬成文化传媒有限公司

  1-9-5-2-4-1-1 吴秀

  1-9-5-2-4-1-2 嘉腾控股有限公司

  1-9-5-2-5 陕西鼓风机(团体)有限公司

  1-9-5-2-5-1 西安家产投资团体有限公司

  1-9-5-2-5-1-1 西安市人民当局国有资产监视打点委员会

  1-9-5-2-6 西安投资控股有限公司

  1-9-5-2-6-1 西安市财务局

  1-9-5-2-7 上海景林投资成长有限公司

  1-9-5-2-7-1 杭州川腾投资打点合资企业(有限合资)

  1-9-5-2-7-1-1 拉萨市禹巽商贸有限责任公司

  1-9-5-2-7-1-1-1 杨玉兰

  1-9-5-2-7-1-1-2 刘泳波

  1-9-5-2-7-1-2 西藏嘉宜新能源科技有限公司

  1-9-5-2-7-1-2-1 周国华

  1-9-5-2-7-2 杭州景锴乐投资打点合资企业(有限合资)

  1-9-5-2-7-2-1 拉萨市禹巽商贸有限责任公司

  1-9-5-2-7-2-2 西藏嘉宜新能源科技有限公司

  1-9-6 上海梦元投资打点中心(有限合资)

  1-9-7 西藏鹏鼎企业打点合资企业(有限合资)

  1-9-7-1 拉萨开拓区凰朝投资有限公司

  1-9-7-1-1 佛山永晟投资有限公司

  1-9-7-1-1-1 信保(天津)股权投资基金打点有限公司

  1-9-7-1-1-1-1 岳勇坚

  1-9-7-1-1-1-2 邓晓川

  1-9-7-1-1-1-3 李彬海

  1-9-7-1-1-1-4 迟为国

  1-9-7-1-1-1-5 广州诚信创业投资有限公司

  1-9-7-1-1-1-5-1 陈蕾

  1-9-7-1-1-1-5-2 熊海涛

  1-9-7-1-1-1-6 保利房地产(团体)股份有限公司

  1-9-7-1-1-1-7 保利投资控股有限公司

  1-9-7-1-1-1-7-1 中国保利团体公司

  1-9-7-1-1-1-7-1-1 国务院

  1-9-7-1-1-1-8 金石投资有限公司

  1-9-7-1-1-1-8-1 中信证券股份有限公司

  1-9-7-1-1-1-9 光大金控不动产投资打点(天津)有限公司

  1-9-7-1-1-1-9-1 光大金控资产打点有限公司

  1-9-7-1-1-1-9-1-1 中国光大团体股份公司

  1-9-7-1-1-1-9-1-1-1 财务部

  1-9-7-1-1-1-9-1-1-2 中央汇金投资有限责任公司

  1-9-7-1-1-1-9-1-1-2-1 中国投资有限责任公司

  1-9-7-1-1-1-9-1-1-2-1-1 国务院

  1-9-7-1-1-1-9-2 德溥(天津)投资打点中心(有限合资)

  1-9-7-1-1-1-9-2-1 江丹

  1-9-7-1-1-1-9-2-2 陈柳

  1-9-7-1-1-1-9-2-3 戴益聪

  1-9-7-1-1-1-9-2-4 赵昱东

  1-9-7-1-1-1-9-2-5 姚恒民

  1-9-7-1-1-1-9-2-6 李星幻

  1-9-7-2 西藏轩屿实业有限公司

  1-9-7-2-1 佛山永晟投资有限公司

  1-10 孙喜双

  团结《法令意见书》“二、本次买卖营业各方的主体资格(二)买卖营业对方”所披露的本次买卖营业其他买卖营业对方穿透后的出资布局,本次买卖营业的买卖营业对方穿透核查后的出资人数目合计为 171 名。

  四、关于本次买卖营业的有关方交易上市公司股票的自查环境按照中国结算深圳分公司于 2017 年 12 月 19 日出具的《信息披露任务人持股及股份改观查询证明》和《股东股份改观明细清单》等资料,自《法令意见书》出具日后,本次买卖营业部门相干信息披露任务人中存在如下职员(以下简称“交易股票相干职员”)交易海兰信股票的气象:

  序号 姓名 身份 买卖营业日期买卖营业种别成交数目

  (股)结余数目

  (股)

  1 浩华上海梦元投资决定委员会委员

  2017.12.04 买入 8000 8000

  2 沈娟 浩华的夫妇 2017.12.06 买入 80000 80000就此,上述交易股票相干职员浩华出具书面声明如下:

  “(1)股票账户(0027165440)系本人以小我私人名义开立;本人作为本次买卖营业的买卖营业对方打点层成员,在本次买卖营业相干事项提出动议、举办决定前,知悉本次买卖营业相干事项;但本人上述交易上市公司股票的举动,系本人在上市公司就本次买卖营业发布预案后按照证券市场业已果真的信息并基于小我私人判定而独立做

  出的投资决定和投资举动,不存在获取或操作黑幕信息举办买卖营业的气象,亦不存在获取或操作黑幕信息举办股票投资的念头;

  (2)股票账户(0211526433)系本人夫妇沈娟以小我私人名义开立;对付本次

  买卖营业相干事项,除已果真披露的信息外,本人严酷凭证有关法令、行政礼貌及类型性法令文件的划定推行保密任务,并未向夫妇沈娟透露本次买卖营业的相干信息,亦未以昭示或体现的方法向沈娟作出交易上市公司股票的指示;上述交易上市公司股票的举动,系本人夫妇沈娟按照证券市场业已果真的信息并基于小我私人判定而独立做出的投资决定和投资举动,不存在获取或操作黑幕信息举办买卖营业的气象,亦不存在获取或操作黑幕信息举办股票投资的念头;

  (3)自本声明函出具之日起至本次买卖营业实验完毕之日止,本人及本人直系

  支属不会再以直接或间接的方法交易上市公司股票。前述限期届满后,本人及本人直系支属将严酷遵守有关法令、行政礼貌及类型性法令文件的划定以及相干证券禁锢机构的要求,类型交易上市公司股票的举动。”上述交易股票相干职员沈娟出具书面声明如下:

  “(1)除证券市场业已果真的信息外,本人不知悉本次买卖营业相干事项;在本次买卖营业相干事项提出动议、举办决定前,本人未自夫妇浩华或本次买卖营业的其他黑幕信息知恋人处或通过其他途径预先得到本次买卖营业的有关信息;上述交易上市公司股票的举动系本人按照证券市场业已果真的信息并基于小我私人判定而独

  立做出的投资决定和投资举动,不存在获取或操作黑幕信息举办买卖营业的气象,亦不存在获取或操作黑幕信息举办股票投资的念头;

  (2)自本声明函出具之日起至本次买卖营业实验完毕之日止,本人不会再以直

  接或间接的方法交易上市公司股票。前述限期届满后,本人将严酷遵守有关法令、行政礼貌及类型性法令文件的划定以及相干证券禁锢机构的要求,类型交易上市公司股票的举动。”除上述交易海兰信股票的气象外,自《法令意见书》出具日至本增补法令意见书出具之日的时代内,本次买卖营业的相干信息披露任务人不存在其他交易上市公司股票的气象。

  基于上述,本以是为,在上述交易股票相干职员所出具声明真实、精确的环境下,上述主体交易海兰信股票的举动不属于《证券法》所榨取的证券买卖营业黑幕信息知恋职员操作黑幕信息从事证券买卖营业勾当的气象,不会对本次买卖营业组成实质性法令障碍。

  五、结论意见综上,本以是为:

  1. 本次买卖营业已推行现阶段所需的须要核准和授权措施,该等核准和授权合

  法、有用;本次买卖营业尚需得到中国证监会许诺;

  2. 本次调解已取得须要的核准和授权,切正当令礼貌及海兰信公司章程的划定;

  3. 在交易股票相干职员所出具声明真实、精确的环境下,,其交易海兰信股

  票的举动不属于《证券法》所榨取的证券买卖营业黑幕信息知恋职员操作黑幕信息从

  事证券买卖营业勾当的气象,不会对本次买卖营业组成实质性法令障碍。

  本增补法令意见书正本一式三份。

  (以下无正文,为签章页)(本页无正文,为《北京金杜(成都)状师事宜所关于北京海兰信数据科技股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业之增补法令意见书(一)》的签章页)

  北京金杜(成都)状师事宜所 包办状师:

  宋 彦 妍

  刘 浒

  北京金杜(成都)状师事宜所 单元认真人:

  张 如 积北京市金杜状师事宜所

  北京市金杜状师事宜所 单元认真人:

  王 玲

  二〇一七年十二月二十四日
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