陕西延迟石油化建股份有限公司

   关于回覆上海证券买卖营业所对公司重大资产重组预案

   信息披露问询函的通告

   本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

   按照上海证券买卖营业所《关于对陕西延迟石油化建股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业预案信息披露的问询函》(上证公牍 [2017]2449 号)(以下简称 “《问询函》”)的相干要求, 陕西延迟石油化建股份有限公司 (以下简称“延迟化建”或“上市公司”或“公司”)及相干中介机构对有关题目举办了当真说明及回覆,详细内容通告如下:

   如无出格声名,本回覆陈诉中的简称均与《陕西延迟石油化建股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业预案》中沟通。

   一、关于本次买卖营业详细布置

   1.关于分立事项。预案披露,本次拟购置的标的资产为北油工程以 2017 年9 月 30 日为基准分立后的存续公司北油工程(新) 100%股权。制止本预案签定日股权,北油工程的分立事变尚未完成,存在不确定性风险。请公司增补披露: (1)分立协议的详细内容,包罗但不限于欠债具体环境及其分别等;(2)北油工程(新)是否会对天居园(筹)的债务包袱连带责任,有无响应的保障法子; (3)北油工程分立必要完成的事变及今朝盼望环境;(4)北油工程分立的后续估量历程,并明晰声名今朝尚未完因素立事变对本次重组的影响。请财政参谋和状师颁发意见。

   回覆:

   一、 分立协议的详细内容

   按照北油工程于 2017 年 12 月 6 日作出的股东会决策,因为北油工程本次分立所涉及的审计、评估等事变尚未完成,分立协议今朝尚未正式签定,待相干审计、评估事变完成后,北油工程全体股东将签定分立协议。

   按照北油工程于 2017 年 12 月 6 日作出的股东会决策、 2017 年 12 月 12 日在《法制晚报》上登载的《分立通告》以及 2017 年 12 月 15 日发出的《分立关照》,今朝北油工程制定的欠债分别环境如下:

   除对陕西延迟石油财政有限公司的现金债务由天居园科技 (筹)包袱人民币279,471,185.57 元外,北油工程的其他债务均由分立后的北油工程(新)包袱。

   二、北油工程(新)是否会对天居园(筹)的债务包袱连带责任,有无响应的保障法子

   按照北油工程于 2017 年 12 月 6 日作出的股东会决策、 2017 年 12 月 12 日在《法制晚报》上登载的《分立通告》以及 2017 年 12 月 15 日发出的《分立关照》,今朝北油工程制定的欠债分别环境如下:

   除对陕西延迟石油财政有限公司的现金债务由天居园科技 (筹)包袱人民币279,471,185.57 元外,北油工程的其他债务均由分立后的北油工程(新)包袱。

   陕西延迟石油财政有限公司 已于 2017 年 12 月 29 日出具《关于赞成北油工程分立事项所涉债务处理赏罚简直认函》,陕西延迟石油财政有限公司赞成北油工程279,471,185.57 元债务由分立后的天居园科技 (筹)包袱,不要求分立后的北油工程(新)对该项债务包袱连带抵偿责任。

   按照《公司法》第一百七十六条的划定,“公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。可是,公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议还有约定的除外”,就天居园科技 (筹)所包袱的 279,471,185.57 元债务,北油工程在分立前已取得债权人对该项债务处理方案的赞成和确认,分立后,北油工程(新)不会对天居园科技 (筹)的债务包袱连带责任。

   三、北油工程分立必要完成的事变及今朝盼望环境

   按照《公司法》、《企业国有资产法》等有关法令礼貌的划定,北油工程针对本次分立必要完成的事变及相干时刻历程打算如下:

   时刻节点 事变内容

  

   2017 年 11 月 28 日 召开和谐会,确定分立时刻表及分工

  

   2017 年 12 月 6 日 召开北油工程分立事项股东会

  

   2017 年 12 月 12 日 在《法制晚报》登载《分立通告》

  

   (T1)

  

   2017 年 12 月 15 日 向一样平常债权人发送《分立关照》

  

   以 2017 年 9 月 30 日为基准日 出具专项审计陈诉

  

   以 930 为基准日举办评估,并出具评估陈诉

  

   审计、评估陈诉存案

  

   T1+45 时代 体例分立方案并上报审批

  

   取得延迟团体简直认意见

  

   筹备分立协议

  

   筹备新设公司有关协议、章程等有关文件

  

   T2 召开股东会,审议通过度立方案、分立协议

  

   (T+45 时代届满且

  

  所需筹备资料均已具 提交工商改观挂号手续

  

   备的当天)

  

   T3 存续公司取得工商业务执照

  

   (T2+20 时代届满)

  

   T4 新设公司取得工商业务执照

  

   (T3+15 时代届满)

  

   对剥离的资产举办专项审计,建账

  

   T4+20 时代 治理新设及存续公司相干的税务改观等手续

  

   治理房产过户

  

   T5 完玉成部的分立措施

  

   (T4+20 时代届满)

  

   北油工程的分立事变今朝盼望环境如下:

   1、 2017 年 12 月 6 日,北油工程召开股东会集会会议并作出关于本次分立的股

  东会决策;

   2、 2017 年 12 月 12 日,北油工程在《法制晚报》登载了《分立通告》;

   3、 2017 年 12 月 15 日,北油工程向债权人发出了《分立关照》。

   制止本回覆出具之日,除上述事变已经完成以外,北油工程本次分立的审计、评估及后续事变尚在举办傍边。

   四、北油工程分立的后续估量历程,今朝尚未完因素立事变对本次重组的影响

   按照现有事变开展环境,有关北油工程本次分立的审计、评估事变估量将在2018 年 1 月尾前完成,待审计、评估事变完成后,后续其他事变将凭证前述时刻历程打算实验。

   上市公司 已与本次买卖营业对方签定了 附见效前提的《刊行股份购置资产协议》,本次买卖营业以下述前提的满意为先决前提:

   1、上市公司董事会通过决策,核准本次买卖营业的相干事项;

   2、上市公司股东大会通过决策,核准本次买卖营业的相干事项;

   3、买卖营业对方内部有权决定机构通过决策,核准本次买卖营业;

   4、本次分立后的北油工程(新)和天居园科技 (筹)完成工商改观/设立挂号手续;

   5、陕西省国资委出具关于赞成本次买卖营业的批复;

   6、中国证监会许诺本次买卖营业 。